Самые популярные вопросы
1. Что такое система корпоративного управления и зачем она нужна «некорпорациям» - владельцам частных, партнерских и семейных компаний?

В некоторых компаниях система корпоративного управления (КУ) есть, но это «демоверсия». Мы называем такие системы «ритуальными танцами, выполняемые дрессированными эмитентами для привлечения капризных инвесторов». Скажем сразу: таким танцам мы не обучаем. Мы помогаем ставить корпоративное управление, нацеленное на повышение управляемости компанией. Правильно поставленное корпоративное управление позволяет владельцам компании выстроить системы стратегического управления и контроля, повысить уровень доверия со стороны других заинтересованных лиц (инвесторов, клиентов). Все перечисленное приводит, в конечном счете, к росту стоимости компании и надежности контроля за ней при передаче владельцем оперативного управления менеджменту, а владения - наследникам.

2. Как владельцу формировать свою команду топ-менеджеров?

Один топ-менеджер сказал замечательные слова: «я не готов работать на дядю, но готов работать на идею, на которую работает дядя». Придумывайте такую идею и ищите топ-менеджеров, которых она вдохновляет. Именно этим топ-менеджеры отличаются от «топ-исполнителей». Если владельцы хотят, чтобы их топ-менеджеры работали именно как ответственные топ-менеджеры, а не просто как набор «топ-исполнителей» «царской воли», им надо позаботиться о формировании из топ-менеджеров команды. Всякая команда должна работать в соответствии с определенными «правилами игры» и «правилами играния». Выработка этих правил должна инициироваться владельцами, но участие в их выработке должны принять потенциальные члены команды, это должно стать их совместным решением. Для того, чтобы правила работали, владельцы должны показать образец их соблюдения. Мы можем помочь компании в выработке таких правил и сопровождать компанию до тех пор, пока «игра по правилам» не станет привычкой ключевых игроков, включая владельцев. Обычно на это уходит полтора-два года.

3. Каким образом передать оперативное управление менеджерам, сохранив за собой контроль и стратегическое управление?

Этот вопрос мы называем так: как обеспечить управленческую преемственность. Как сделать так, чтобы компания продолжала нормально работать при смене генерального директора? Задавались ли Вы вопросом, кто на кого работает: Вы на компанию или она на Вас? Не казалось ли порой, что рутина убивает в Вас предпринимателя? Если да, тогда Вам пора начать осваивать принципы корпоративного управления. Если владелец и гендиректор – одно лицо, мы называем эту ситуацию «шизоидностью первого рода». Главный риск этой ситуации – отсутствие подотчетности гендиректора вышестоящему органу, поскольку этим вышестоящим органом является сам владелец. Ведь он себе все простит, не так ли? Как передать наемному менеджеру управление компанией, в которой нет правил и привычек подотчетности гендиректора владельцу? Это же гарантия утери компании! Поэтому очень многие владельцы, даже вырастив свой бизнес до значительных размеров, позволяющих им нанять Гендиректора для оперативного управления, просто опасаются сделать это. Механизмы КУ могут помочь владельцу и компании подготовить план постепенного перехода из роли оперативного управляющего к роли стратега и контролера, разработать соответствующие документы, а далее внедрить их в практику деятельности до тех пор, пока игра по новым правилам не станет корпоративной привычкой, в том числе и для владельца. В течение этого времени опять же может потребоваться сопровождение со стороны консультанта.

4. Как семейные отношения могут повлиять на семейный бизнес? Как решить вопрос семейных отношений в семейном бизнесе? Как разделить деловые и родственные отношения?

Владельцы должны помнить одно из ключевых правил частного бизнеса: владельцы являются источником ключевых возможностей для своего бизнеса, а потому, по определению, они же являются для него источниками ключевых рисков. Если у бизнеса не будет механизма, управляющего этим риском и дисциплинирующего владельцев, этот бизнес рано или поздно просто развалится. В семейном бизнесе часто родственники являются не только совладельцами, но и сотрудниками компании. Известны риски такой ситуации. Трудно избавиться от нерадивого работника, если он твой родственник. Механизмы КУ позволяют разделить различные роли, выполняемые членами семьи, разработать правила «игры» в соответствии с этими ролями и самое главное – дисциплинировать владельцев в соблюдении этих правил.

5. Как делить прибыль компании? Какую часть взять себе, какую – оставить на развитие?

Ответьте честно себе на вопрос: приходила ли мне в голову мысль: Компания – это я? А раз так, то карман компании – это мой карман! Если честный ответ «да», то не удивляйтесь, если у ваших менеджеров возникнет такая же мысль. Если менеджер увидит, что владелец относится к своей компании как к «дойной корове», которую для повышения эффективности надо «меньше кормить и больше доить», то будьте уверены, он будет делать то же самое на своем рабочем месте. Он не будет «кормить» вашу «корову», чтобы вы ее просто доили. Вспомните высказывание топ-менеджера про «идею». Найти баланс между Вашим интересами как владельца бизнеса, главы семьи, и интересами самого бизнеса помогут принципы корпоративного управления.

6. Как и зачем наследовать бизнес?

Вы уже задавали себе вопрос о том, сколько времени вы собираетесь владеть своим бизнесом и что с ним будет после Вас? Или прячетесь от этих вопросов? Если вы не задавались этими вопросами, то, наверное, Вы еще не зрелый собственник, а пока еще топ-менеджер. Собственность – институт вечный, потому он и называется священным. Вечность – это то, что наступает в следующий миг после нашей смерти. Собственник – это человек, который не боится думать сроками, превышающими его жизнь. Который не только не боится думать об этом, но и находит в себе силы и правильный тон говорить об этом со своими близкими. Только тогда он может надеяться, что его дело будет не похоронено рядом с ним, как богатства фараона в пирамиде, а продолжится в следующем поколении. Ответьте себе честно на вопрос: отделим ли Ваш бизнес от Вас? Если неотделим, то его судьба – быть похороненным в пирамиде вместе с «фараоном». Если отделим, значит, он может жить и после ухода основателя. Подготовка бизнеса к отчуждению от владельца – это подготовка его к владельческой преемственности, что невозможно сделать без внедрения механизмов корпоративного управления.

7. Зачем корпоративное управление собственнику? Ведь если он единолично владеет бизнесом, он вправе не формировать совет директоров.

Совершенно верно, единоличный владелец не обязан формировать Совет. И мы тоже не хотели бы отождествлять постановку системы корпоративного управления с созданием Совета. Иногда, например, в ситуациях «шизоидности первого рода», когда собственник и менеджер – одно лицо, мы начинаем работу с постановки работы топ-менеджерской команды, поскольку она является ближайшим окружением собственника. Постановка ее работы позволит выделить ту часть компетенции, которую можно будет назвать «текущим управлением» и которую впоследствии можно будет делегировать наемному гендиректору. Но организация коллегиальной работы топ-менеджерской команды может привести к усилению дисбаланса между собственником и менеджментом в ситуации, когда собственник решит перейти от оперативного управления к стратегическому.

Об этом в своем выступлении на радио Финам ФМ рассказал владелец Холдинга Миэль Григорий Куликов. Он сформировал Совет директоров для того, чтобы избежать риска «манипулирования» со стороны топ-менеджеров. Топ-менеджеры крупных компаний, как правило, более информированы в своей области, чем собственник, и могут использовать эту асимметрию информации в своих интересах. Чтобы избежать этого, в Холдинге Миэль сформирован Совет директоров, состоящий из собственника (он председатель СД) и 4 независимых директоров. Кстати, Григорий Куликов говорил, что были случаи, когда он оставался в меньшинстве и впоследствии признавал правоту Совета.

Другой пример: один бизнесмен из Владивостока, отвечая на вопрос о резонах формирования Совета в своем бизнесе, ответил: «Чтобы защитить компанию от себя». И рассказал, что однажды единолично и быстро принял решение, которое казалось ему очень выгодным, и в результате неучета рисков, потерял 100 млн руб. Разбор полетов показал, что этой потери можно было избежать, если бы он хотя бы посоветовался с определенным кругом людей. Этого урока ему хватило для того, чтобы запретить себе единолично принимать решения несущие такие риски, и сформировать совет директоров из серьезных экспертов.

Известный аргумент типа «Совет директоров замедляет принятие решений» легко парируется контраргументом о том, что в стратегических решениях «следует семь раз отмерить». Оперативность нужна для принятия решений в области текущего управления, которым занимается менеджмент. Стратегические решения, которыми должен заниматься Совет, не терпят суеты, и в первую очередь должны быть продуманными, а не быстрыми, если речь не идет о кризисе.

Если Совет собирается слишком часто, чаще раза в месяц, это свидетельствует о том, что владельцы в уставе перегрузили компетенцию Совета оперативными вопросами и следует эту компетенцию передать менеджменту.

Если соответствующие вопросы представляются владельцам слишком серьезными для того, чтобы доверять их решение единолично Генеральному директору, можно сформировать коллегиальный исполнительный орган (Правление), состоящее из топ-менеджеров компании, и передать эти вопросы в его компетенцию.

8. Зачем совет директоров 2-3 партнерам? Ведь минимальная численность совета АО 5 человек. Зачем пускать чужих людей в свой бизнес, если можно коллегиально решать вопросы в составе собственников?

Действительно, в АО минимальная численность 5 человек, но в ООО численность может быть меньше. А большинство компаний имеют форму ООО.

Если совладельцы не хотят формировать Совет, они могут вопросы, отнесенные к компетенции Совета, решать Собранием. Но тогда им потребуется проводить Собрания, как минимум, раз в квартал, а то и чаще. Поскольку на созыв Собрания требуется примерно месяц, это потребует очень хорошего планирования и предварительной подготовки материалов по повестке дня.

Можно сформировать Совет, состоящий из владельцев. В чем его отличие от Собрания? Во-первых, Совет проще собрать, не нужно ждать 30 дней. Повышается гибкость в подготовке заседаний. Во-вторых, в Совете каждый член Совета имеет один голос, независимо от того, сколько у него голосов на Собрании.

В связи с вопросом о применении КУ для партнерских компаний, вспоминаю один разговор с клиентами в начале нашей практики. Два равноправных партнера, рассказывая о своем бизнесе, сообщили, что у них «полное взаимопонимание по бизнесу, только есть небольшие расхождения по миссии». Когда мы переспросили, что они имеют в виду под «небольшими расхождениями по миссии», они долго смеялись, оценив парадоксальность этого выражения, поскольку оно было своеобразной «оговоркой по Фрейду» - высказыванием о проблеме, о которой они предпочитали молчать.

Подобные «небольшие расхождения по миссии» встречаются часто. Например, один партнер считает, что надо все силы и средства сосредоточить на развитии их бизнеса, инвестируя в него всю прибыль, а другой считает, что не следует класть все яйца в одну корзину, поэтому требует дивидендов, которые он мог бы вложить в другие проекты.

Оба они правы со своих позиций. Какое же решение принять по дивидендной политике? А если все партнеры рассматривают бизнес как «дойную корову» и голосуют за извлечение прибыли, игнорируя интересы развития бизнеса? Такое тоже бывает, когда у них есть иные, более интересные им проекты. Кто будет стоять на страже интересов компании? Закон наделяет соответствующими правами Совет директоров. Если Совет директров определит, что на дивиденды может быть потрачено, скажем, 10% прибыли, то Собрание акционеров не вправе увеличить это число, хотя вправе избрать другой Совет директоров.

Совет директоров является той самой диалоговой площадкой между различными группами владельцев, а также между владельцами и менеджментом по поводу той самой миссии компании, чтобы устранять «небольшие расхождения». Совет директоров должен работать на сохранение единства компании даже в ситуации противоречия между партнерами.

Российские партнерские компании в скором времени столкнутся и с другим серьезным вызовом. Их устойчивость в долгосрочной перспективе весьма сомнительна. Почему? Потому, что дети сегодняшних владельцев-партнеров вряд ли будут работать друг с другом как партнеры. Не потому, что возникнет неприязнь между ними, а потому, что партнеры-основатели должны заранее готовить их к последующей совместной работе в качестве совладельцев. Кому-то из читателей известны такие системы подготовки? Даже внутри семей это проблема, а уж между семьями – тем более. Поэтому в ближайшее десятилетие мы будем свидетелями «разводов» партнеров даже в успешных бизнесах. Хорошо, если эти разводы будут мирными. Этот процесс, вероятно, породит очередную волну перераспределения собственности. Все это тоже следствия проблемы владельческой преемственности. Как здесь может помочь КУ? Если бизнес управляется профессиональным Советом директоров, он становится менее зависим от владельцев. У него появляется своя «голова» в лице Совета, а не только Собрания владельцев, имеющих «небольшие расхождения по миссии». Если Совет директоров сможет взять на себя стратегическое управление бизнесом и контроль над менеджментом, то «развод» партнеров произойдет в цивилизованных рамках и не будет иметь для бизнеса фатальных последствий.

9. Каким образом корпоративное управление позволяет увеличить стоимость бизнеса?

Для начала оно позволяет ее не терять. Вспомним рассказ владельца из Владивостока из 7-го ответа, который создал Совет директоров, чтобы оградить компанию от своих опасных решений.

Создание системы КУ часто сопряжено с новыми затратами. Появляются независимые члены совета директоров, которые бесплатно не работают; создается служба внутреннего аудита; возникает потребность в квалифицированном корпоративном секретаре; появляются сотрудники, отвечающие за раскрытие информации (для публичных компаний). А увеличение доходов не гарантировано. Значит, вероятно, прибыль при внедрении КУ может упасть. Зачем же внедрять КУ?

Дело в том, что внедрение КУ действительно может привести к некоторому снижению прибыльности компании, но при этом ее стоимость возрастет. Парадокс? Нет. Об этом свидетельствуют не только опросы инвесторов, но и результаты исследований, проведенных агентством S&P.

Чтобы пояснить, приведу аналогию из автомобильной сферы. Тормозная система увеличивает вес и стоимость автомобиля, что негативно сказывается на его экономичности и ускорении. Но почему-то никому не приходит в голову выпускать автомобили без тормозов, поскольку на таком аппарате можно ехать только до первого поворота или перекрестка. И сколько он будет стоить?

Марио Андретти, легендарный участник «Формулы-1», сказал: «Если вы считаете, что все под контролем, значит вы еще не набрали скорость».

Компании, в которых не настроена система корпоративного управления, представляются мне такими автомобилями, которые еще набирают скорость и не доехали до первого перекрестка или серьезного поворота. Система КУ предназначена не для ускорения, а для выбора направления, навигации по маршруту и управления рисками. Благодаря этому возрастает стоимость компании, а значит, и благосостояние ее владельцев.

Приведу один пример из нашей практики. Приходит к нам бизнесмен, один из трех владельцев крупного бизнеса. Рассказывает предысторию своего визита к нам. «Прихожу домой. Дома лежит журнал Финанс, в нем список рублевых миллиардеров. Там есть моя фамилия, фамилии моих партнеров и безумные суммы рядом. Дочка журнал показывает и спрашивает: «Папа, а ты действительно такой богатый?» И смотрит недоверчивым взглядом, типа, «где же деньги?». А действительно, дома на Рублевке нет, яхты нет, есть тринадцать лет без выходных. Я тоже ничего не понимаю, откуда такие цифры берутся. Если бы это был счет в банке, я бы понял, что могу эти деньги потратить, дом купить. А с этим «богатством» что делать? Звоню своему знакомому оценщику, спрашиваю откуда такие цифры появляются и что они означают. Он на пальцах объясняет: аналитики берут показатель EBITDA вашего бизнеса, умножают на пять, получают стоимость вашего бизнеса. Делят на три, получают твою долю. Вот и все. Я спрашиваю: «А почему на пять умножают?» Потому, отвечает, что ваш бизнес только вы понимаете. Он серый и непрозрачный. Спрашиваю: «А если бы был «белым и пушистым», то что изменилось бы? Отвечает, что тогда умножали бы на десять ту же самую ЕБИТДУ, да и ты смог бы частично «откэшиться», купить свой вожделенный домик. И детям мог бы передать понятный актив, а не кучу знакомых ИЧП и фирм- однодневок. Я спрашиваю, почем стоит «помыться и причесаться»? Отвечает, пару-тройку миллионов баксов, включая трехлетний аудит от Большой четверки. Я быстро пересчитываю, что это несравнимые суммы: трачу около миллиона (в моей доле), а становлюсь богаче на несколько десятков миллионов и качество активов несравненно лучше. Спрашиваю: «Где парикмахерская, где моют и причесывают?» Он указал на вас, вот я и здесь.» Далее мы начали работать с ними по нашей технологии. Пять лет спустя компания слилась с публичной компанией. Недавно общались с тем акционером. Доволен.

Для более плотного знакомства приглашаем в нашу библиотеку